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股权转让尾款未结清就过户闹上法庭,雷科防务控制权走向扑朔迷离

股权转让尾款未结清就过户闹上法庭,雷科防务控制权走向扑朔迷离

2018-12-06 11:11:28
来源:金融界财经

近期雷科防务(行情002413,诊股)控制权去向备受市场关注,公司第一大股东江苏常发实业集团(以下简称“常发集团”)此前向贵州外滩安防设备有限公司(以下简称“外滩安防”)转让股份陷入纠纷闹上法庭,而公司第二大股东外滩安防持有的股份也即将被司法拍卖,可能导致公司第二大股东的地位不保。

更有意思的是,11月22日公告称,雷科防务大股东常发集团向北京青旅中兵资产管理有限公司(简称“青旅中兵”)转让其持有的雷科防务5.06%股权协议终止,但与翠微集团、五矿信托签署的股份转让协议仍然有效。另外公司高管结成一致行动人合计持股9.65%。雷科防务的控制权走向变得扑朔迷离。

股权转让款没收完闹上法庭 据中国裁判文书网显示,近期江苏常州中级人民法院公布了江苏常发实业集团与贵州外滩安防设备有限公司股权转让纠纷一审民事判决书((2018)苏04民初358号),信息显示,原告为常发集团,法定代表人黄小平,而被告为外滩安防,法定代表人忻翀杰。据了解,原告常发集团诉被告外滩安防股权转让纠纷一案,常州中级人民法院于2018年7月23日受理后,于2018年9月20日公开开庭进行了审理,本案现已审理终结。

原告、被告双方于2017年9月26日签署了《股份转让协议》,协议约定,原告按照股份转让协议约定的条件和方式向被告转让其所持雷科防务10000万股股份。被告向原告支付股权转让履约保证金2亿元,履约保证金支付到位双方签订股权转让协议。双方同意交易价格为协议签订生效当日的收盘价格每股12.06元,股份转让总价款为12.06亿元整。

被告应在深交所批准股份转让后10个工作日内将股份转让款12.06亿元支付到原告账户。原告在收到全部股权转让价款后,双方在5个工作日内到中登公司深圳分公司办理目标股份过户手续。股份转让协议签订后,被告于2017年8月22日支付给原告8000万元,2017年9月14日支付给原告1.2亿元,2017年12月8日支付1.5亿元,2017年12月11日支付原告6.5亿元,合计支付10亿元。

但是常发集团在还未完全收到股权转让款就于2017年12月12日在中登公司深圳分公司办理了证券过户登记手续,将雷科防务公司10000万股由常发集团过户至外滩安防,但被告剩余股份转让款2.06亿元迟迟未付。法院认为,原告常发集团与被告外滩安防签订的《股份转让协议》系双方真实意思表示,内容并不违反法律,应属合法有效,双方均应按照协议约定履行义务。

原告常发集团于协议签订后按约将其持有的雷科防务公司10000万股的股份过户至被告外滩安防名下,原告的相应合同义务已履行完毕,被告应将全部的股份转让对价12.06亿元支付给原告,但其仅支付转让对价10亿元,被告还应支付剩余价款2.06亿元。被告经法院依法传唤未到庭参加诉讼,属于放弃诉讼权利,因此产生的法律后果由其自行承担。判决被告外滩安防应于判决生效后十日内向原告常发集团支付股份转让价款2.06亿元。

控制权走向扑朔迷离 9月16日,常发集团拟通过协议转让方式将其持有的公司全部股份(占公司总股本的16.74%)转让给青旅中兵等企业,并已初步达成意向。本次协议转让完成后,将导致公司第一大股东发生变更。

据雷科防务10月9日公告称,常发集团10月8日分别与北京翠微集团、青旅中兵、五矿信托签署了股份转让协议,其中转让给翠微集团7613.5万股(占比6.68%),转让给青旅中兵5763.83万股(占比5.06%),转让给五矿信托5700万股(占比5%)。

不过在今年11月22日,雷科防务公告称,据常发集团与青旅中兵于2018年10月8日签订的股份转让协议的生效条件,协议已于2018年11月6日自动终止,截至目前,双方未另行签订补充协议,本次常发集团向青旅中兵转让其持有的57,638,335股雷科防务股份终止。同时常发集团与翠微集团、五矿信托签署的股份转让协议仍然有效。股份转让完成后,翠微集团、五矿信托将成为公司持股5%以上股东。

股份转让完成后,常发集团持有雷科防务的股份将由1.91亿股减少至5763.83万股,公司第一大股东将发生变更。有意思的是,雷科防务第二大股东外滩安防所持9342.29万股将于2018年12月10日10时至2018年12月13日10时展开网络司法拍卖活动,起拍价为6.17亿元,执行裁定书显示,申请执行人为渤海国际信托,被执行人为外滩安防、外滩控股集团、忻翀杰。

不过从雷科防务于11月20日和11月22日披露的简式权益变动显示,虽然青旅中兵受让未能成行,但青旅中兵总经理田有农已于10月16日进入雷科防务董事会,与其一道进入的还有翠微集团总经理匡振兴。值得注意的是,就在雷科防务7月12日披露外滩安防持股被司法冻结后,次日公司高管就结成一致行动人。公司董事兼总经理刘峰、副董事长兼副总经理刘升、董事兼财务总监兼副总经理高立宁、董事兼副总经理韩周安以及北京雷科投资管理中心(有限合伙)、北京科雷投资管理中心(有限合伙)签署了《一致行动协议书》。北京雷科投资管理中心(有限合伙)、北京科雷投资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人分别为刘峰、高立宁。上述一致行动人合计持股9.65%。

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